ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA DEĞİŞİKLİĞE İLİŞKİN BİLGİ NOTU

29 Mayıs 2021 tarihinde 31495 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve yürürlüğe giren Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte “Yönetmelik” Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile çeşitli değişiklikler yapılmıştır.

1. 02.2018 tarihinde TTK ilgili hükmünde yapılan değişiklik sebebiyle Yönetmelik’te kadük kalan madde 11/1-g bendi kaldırılmıştır.

Düzenlemeye göre; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda; temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgilerin yer almasına ilişkin düzenleme kaldırılmıştır.

2. Yönetmeliğin 15/1-ğ bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Değişikliğe göre; genel kurul toplantı yerinde, hazır bulunanlar listesinin yanı sıra varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi de fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.

3. Yönetmeliğin 16. Maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.”

4. Yönetmeliğin 18. Maddesinin 2. Ve 8. Fıkralarındaki ilzam ifadesi kaldırılmıştır.

Toplantıya katılma hakkının düzenlendiği maddede fıkraların önceki hali aşağıdaki gibi olup ilzam kaldırılmıştır;

“(2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.”

5. Yönetmeliğin 18. Maddesinin 3. Fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.”

İlgili düzenlenmenin değişiklikten önceki hali ise aşağıdaki gibidir:

(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

6. Yönetmeliğin 35. Maddesinin 1. Fıkrasındaki ilzam ifadesi kaldırılmıştır.

“(1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir.”

7. Yönetmeliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir:

“GEÇİCİ MADDE 3 – (1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.”

8. Aynı Yönetmeliğin EK-5 İç Yönerge Örneğinin 2. Ve 16. maddelerinde aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

İlgili fıkralarda yer alan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ibareleri “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmiştir.

Bilgilerinize sunulur.